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最新消息| 精研科技:1-1募集說明書 | 2022-09-26 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"https://m.10jqka.com.cn/sn/20220610/36723903.shtml" 證券簡稱：精研科技證券代碼：300709江蘇精研科技股份有限公司JiangsuGianTechnologyCo.,Ltd.（江蘇省常州市鐘樓經濟開發區棕櫚路59號）向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書（修訂稿）保薦機構（主承銷商）（山東省濟南市市中區經七路86號）2022年6月聲明本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔連帶賠償責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書中財務會計資料真實、完整。中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責。投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔證券依法發行后因發行人經營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風險。重大事項提示投資者在評價公司本次發行的可轉換公司債券時，應特別關注下列重大事項并仔細閱讀本募集說明書中有關風險因素的章節。一、關于本次可轉債發行符合發行條件的說明根據《公司法》、《證券法》以及《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律法規的規定，公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券符合法定的發行條件。二、關于公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級公司聘請的評級機構中證鵬元資信評估股份有限公司對本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級，并出具了《江蘇精研科技股份有限公司2022年創業板向不特定對象發行可轉換公司債券信用評級報告》（中鵬信評[2022]第Z[350]號01），評定公司主體信用等級為AA-，本次發行的可轉換公司債券債項信用等級為AA-，評級展望為穩定。在本次可轉換公司債券存續期間，中證鵬元資信評估股份有限公司將定期或不定期對公司主體和本次可轉換公司債券進行跟蹤評級，并出具跟蹤評級報告。如果由于外部經營環境、本公司自身情況或評級標準變化等因素，導致本可轉債的信用評級降低，將會增大投資者的投資風險，對投資者的利益產生一定影響。三、公司本次發行的可轉換公司債券不提供擔保本次可轉換公司債券不提供擔保。如果在可轉換公司債券存續期間，出現對公司經營管理和償債能力有重大負面影響的事件，本次向不特定對象發行的可轉換公司債券可能因未提供擔保而增加風險。四、公司的利潤分配政策及最近三年現金分紅情況（一）公司利潤分配政策根據《公司章程》，公司的利潤分配相關政策如下：“第一百五十八條公司每年度利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，利潤分配方案中應當事先征求獨立董事及監事會意見，經董事會審議后提交股東大會審議決定。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。第一百五十九條公司的利潤分配政策為：（一）公司利潤分配的原則公司實行持續、穩定、科學的利潤分配政策，公司的利潤分配應當重視對投資者的合理回報，著眼于公司的長遠和可持續發展，根據公司利潤狀況和生產經營發展實際需要，結合對投資者的合理回報、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等情況，在累計可分配利潤范圍內制定當年的利潤分配方案。公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數分配利潤。（二）利潤分配的決策程序和機制1、利潤分配政策由公司董事會制定，經公司董事會、監事會審議通過后提交公司股東大會批準。（1）董事會制定利潤分配政策和事項時應充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者和中小投資者）、獨立董事和監事會的意見。公司董事會對利潤分配政策作出決議，必須經董事會全體董事過半數以上通過。獨立董事應當對利潤分配政策發表獨立意見。（2）公司監事會對利潤分配政策和事項作出決議，必須經全體監事的過半數通過。（3）公司股東大會審議利潤分配政策和事項時，應當安排通過網絡投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利。公司股東大會對利潤分配政策作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權12以上通過。2、既定利潤分配政策的調整條件、決策程序和機制（1）公司調整既定利潤分配政策的條件；①因外部經營環境發生較大變化；②因自身經營狀況發生較大變化；③因國家法律、法規或政策發生變化。（2）既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的，應事先征求獨立董事和監事會意見，經過公司董事會、監事會表決通過后提請公司股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的23以上通過，調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。公司董事會、監事會、股東大會審議并作出對既定利潤分配政策調整事項的決策程序和機制按照上述第1點關于利潤分配政策和事項決策程序執行。（三）差異化現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分以下情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到80%；2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到40%；3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到20%；4、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。前述重大資金支出安排是指：公司未來十二個月擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的20%。（四）利潤分配具體政策1、利潤分配的形式公司股利分配的形式主要包括現金、股票股利以及現金與股票股利相結合三種。公司優先采用現金分紅的方式。在具備現金分紅的條件下，公司應當采用現金分紅進行利潤分配。在公司經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足現金股利分配之余，發放股票股利。2、利潤分配的期限間隔在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。3、現金分紅政策（1）公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：①當年期末未分配利潤為正；②審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；③公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的20%。（2）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。（3）現金分紅比例：①在滿足上述現金分紅的條件下，公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的15%；②當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配；③公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。（4）符合現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因和留存資金的具體用途，獨立董事應當對此發表獨立意見并公開披露，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺。（5）公司如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（五）留存未分配利潤的使用公司留存未分配利潤主要用于購買資產、購買設備、對外投資等投資支出，擴大生產經營規模，優化財務結構，提高產品競爭力，促進公司快速發展，實現公司未來的發展規劃目標，并最終實現股東利益最大化。”（二）公司最近三年利潤分配情況公司2021年度利潤分配方案：2022年4月22日，公司2021年度股東大會審議通過《關于公司2021年度利潤分配方案的議案》，以2021年12月31日公司總股本155,193,217股剔除需回購注銷股份19,424股為基數（即以155,173,793股為基數），向除上述需回購注銷限制性股票的股東以外的全體股東每10股派發現金紅利1.8元（含稅），合計派發27,931,282.74元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增2股，合計轉增股本31,034,758股，轉增后公司總股本增加至186,208,551股。上述利潤分配方案尚待實施。公司2020年度利潤分配方案：2021年5月10日，公司2020年年度股東大會審議通過了《關于公司2020年度利潤分配方案的議案》：以2021年3月31日公司總股本115,559,860股剔除需回購注銷股份18,944股為基數（即以115,540,916股為基數），向除上述需回購注銷限制性股票的股東以外的全體股東每10股派發現金紅利2元（含稅），合計派發23,108,183.20元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增2股，合計轉增股本23,108,183股，轉增后公司總股本增加至138,649,099股。上述利潤分配方案已于2021年6月1日實施完成。公司2019年度利潤分配方案：2020年4月23日，公司第二屆第十六次董事會會議審議通過了《關于公司2019年度利潤分配方案的議案》，以2020年3月31日公司總股本88,736,700股剔除需回購注銷股份8,000股為基數（即以88,728,700股為基數），向除上述需回購注銷限制性股票的股東以外的全體股東每10股派發現金紅利2.90元（含稅），合計派發25,731,323.00元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，合計轉增股本26,618,610股，轉增后公司總股本增加至115,347,310股。上述利潤分配方案已于2020年6月12日實施完成。公司最近三年現金分紅情況如下：單位：萬元年度2021年度2020年度2019年度現金分紅（含稅）2,793.132,310.822,573.13歸屬于母公司股東的凈利潤18,389.9714,185.1417,125.98當年現金分紅占歸屬于母公司股東的凈利潤的比率15.19%16.29%15.02%最近三年累計現金分配合計7,677.08最近三年年均可分配利潤16,567.03最近三年累計現金分配占年均可分配利潤的比例46.34%注：2019年度、2020年度、2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤均為同一控制下企業合并追溯調整前的數據。公司最近三年現金分紅情況符合中國證監會及《公司章程》關于現金分紅的規定，符合公司的實際情況和全體股東利益。五、本次可轉換公司債券相關風險本公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書“第三節風險因素”全文，并特別注意以下風險：（一）相關商譽和無形資產進一步減值的風險2021年3月，公司以18,000.00萬元收購安特信60%股權，確認商譽賬面原值13,995.32萬元。2021年度，根據中企華出具的《商譽減值評估報告》及《資產可收回價值評估報告》，公司對相關商譽及無形資產計提了減值，其中計提商譽減值8,397.51萬元、無形資產減值準備578.04萬元。在2021年末商譽及無形資產減值準備計提后，截至2022年3月31日，相關商譽和無形資產未見明顯的進一步減值跡象，發行人相關商譽賬面價值5,597.82萬元、相關無形資產賬面余額1,822.94萬元。若未來安特信的經營業績或現金流量出現明顯的惡化，或行業競爭狀況、行業政策等宏觀環境因素出現明顯不利變化，導致相關商譽出現明顯的減值跡象，發行人將根據會計準則等相關規定履行定期和及時的商譽減值測試，并基于減值測試結果計提相關商譽減值準備。屆時，發行人可能面臨相關商譽和無形資產進一步計提大額減值準備的風險，并對發行人減值當期的經營業績產生不利影響。（二）拓展新業務對公司經營業績影響的風險2021年3月，為推進對智能終端業務的戰略布局，公司收購安特信60%股權，新增了TWS藍牙耳機等終端產品的設計和生產業務。2021年度，在原材料價格上漲和行業競爭加劇的背景下，同行業上市公司普遍存在毛利率下滑情形；同時，在經營規模快速擴張的背景下，由于安特信管理團隊的管理經驗相對欠缺導致成本上升快速，出現經營性虧損。2022年1-3月，安特信仍然處于虧損狀態。盡管目前安特信已經積極調整經營策略，加強在采購、生產、人員等方面的管理，加強成本控制，提高企業抗風險能力，但該等經營管理措施在財務數據上體現尚需一定的周期，同時相關措施的實際成效也具有不確定性。若未來行業競爭進一步加劇、國家相關產業政策出現重大不利調整，或安特信已實施的經營管理調整成效不及預期，仍然不排除安特信未來無法實現業績承諾或持續虧損的風險。同時，若安特信在2022年度出現較大幅度的虧損，將對發行人2022年度的營業利潤和歸母凈利潤水平均將產生一定的不利影響。此外，公司于2022年1月收購了瑞點精密。瑞點精密主要從事精密塑膠件及其組件的研發、設計、生產和制造，產品為汽車裝飾、智能電表表殼和醫療器具相關注塑件，主要面向各類國產品牌汽車、電能計量及醫療器具制造商，與公司當前主營業務MIM產品生產工藝及技術有所不同。盡管2022年1-3月，瑞點精密營業收入和凈利潤都較去年同期有較大幅度增長，但考慮目前瑞點精密的業務規模仍然較小，未來隨著業務規模增加，可能會受宏觀經濟波動、消費者習慣變化、產業政策調整、市場競爭加劇等諸多因素的影響，面臨一定的經營以及業績波動風險，進而會對精研科技經營業績帶來不利影響。（三）客戶集中度較高的風險公司客戶目前主要集中在消費電子領域。公司直接下游客戶主要為消費類電子產品終端品牌商上游產業鏈的供應商，產品最終應用于蘋果（Apple）、三星（SAMSUNG）、小米、OPPO、vivo、谷歌（Google）、海信、Nothing、安克、哈曼、多科、飛智等國內外知名品牌商。2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司對前五名客戶的銷售總額占同期營業收入的比例分別為54.33%、58.01%、53.48%及56.02%，集中度較高。同時，因行業經營特點，公司終端品牌商客戶的集中度也保持在較高水平。出于規模經濟、降低成本、管控質量等考慮，終端品牌商對產業鏈供應商、產業鏈供應商對其上游都會進行持續的跟蹤考核和淘汰。若公司因產品質量管控、合格供應商認證、交期等方面因素，未能通過直接下游產業鏈供應商的持續考核，或者公司直接銷售的產業鏈供應商未能通過終端品牌商的持續性考核，公司的訂單將面臨大幅減少的風險。此外，若行業景氣度下降導致終端品牌商對產業鏈供應商的采購量下降或大幅降低產品單價、產業鏈供應商對公司采購量下降或大幅降低產品單價，公司的經營業績將受到不利影響。因此，公司面臨因直接下游客戶及終端客戶相對集中而可能導致的經營風險。（四）新冠疫情帶來的經營風險2020年1月以來，新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，全球范圍內多數國家和地區均遭受了不同程度的影響。2020年上半年，受到疫情影響，公司下游終端客戶需求延緩、產品生產和交付速度放緩；而2020年下半年隨著疫情影響因素的逐漸消除，公司又面臨大量訂單集中緊急交付，且伴隨新品試產、爬坡同時進行的局面，導致公司出現了暫時性產能不足及生產效率不達預期的情形，從而影響了2020年度的綜合毛利率水平。2020年下半年至2021年末，我國境內疫情已得到有效控制，發行人境內生產經營活動逐步恢復正常，2021年度收入和毛利率均呈現上升趨勢。但自2022年3月起，境內新冠疫情形勢出現反復、境外疫情加劇。截至本募集說明書簽署日，公司除配合相關防疫部門組織定期核酸檢測外，日常生產經營均正常開展。盡管現階段公司的生產經營尚未因新冠疫情而受到重大不利影響，但不排除在未來境內外疫情形勢出現進一步反復或惡化，對發行人的采購、生產及銷售造成一定不利影響，從而影響公司的經營業績。（五）原材料價格上漲的風險公司MIM產品的主要原材料包含金屬粉末。前述金屬粉末是一種混合金屬粉末或合金粉末，根據產品性能要求和混料技術的不同，金屬粉末的構成也會有較大變化。由于主要原材料市場價格受到宏觀經濟、市場供需及政策層面等多種因素影響，且不同金屬粉末的價格走勢變化不同。報告期內，金屬粉末在直接材料中的占比分別為55.38%、69.25%、73.44%和49.23%，占比較高，如果未來金屬粉末的價格進一步上漲，將可能導致發行人主營業務成本增加、主營毛利率下滑，并對公司的經營業績產生一定的不利影響。此外，公司于2021年和2022年分別收購了安特信和瑞點精密，新增了TWS藍牙耳機等終端產品業務和精密塑膠件業務，主要原材料分別包括芯片和塑料粒子。當下全球市場仍未走出“缺芯”困境，“缺芯”問題依然嚴重，芯片價格處于上漲趨勢，而塑料粒子價格受原油影響較大。目前安特信和瑞點精密的業務規模占比較低，芯片漲價以及原油價格波動對公司整體經營影響有限，但若未來芯片價格上漲未及時向下游傳導、原油價格波動較大，或安特信終端產品、瑞點精密收入規模持續增長，則可能存在芯片上漲或原油價格波動對公司整體利潤水平產生不利影響的風險。（六）募投項目實施的風險本次發行募集資金主要用于新建高精密、高性能傳動系統組件生產項目和MIM生產線智能化信息化升級改造項目。公司已就本次募集資金投資項目進行了詳細市場調研與嚴格的可行性論證。本次募投項目建設是基于客戶需求、市場前景、經營戰略等作出的審慎決策，是服務于公司業務發展需求和經營戰略的重要投資，并且本次募投項目在發展公司主營業務的同時，將產業鏈向下游進行了延伸。公司已具備相應的MIM技術改進和傳動組件的技術儲備，有豐富的技改經驗，同時傳動組件項目在現有的技術支撐中已經具備了部分產品的量產能力，進入了量產階段，不存在僅通過此次募投項目新增新產品、新業務的情形。在募投項目實施過程中，公司將嚴格按照預定計劃推進項目落地，但若因宏觀環境、經濟政策變化等不可預見的因素導致建設進度、工程質量、投資成本等方面出現不利變化，將可能導致募投項目建設周期延長或項目實施效果低于預期，進而對公司經營產生不利影響。（七）募投項目涉及新產品的產能消化風險本次募投項目“新建高精密、高性能傳動系統組件生產項目”是在公司原有MIM主營業務之外向下游拓展的新產品類別，該募投項目達產后，將形成480萬套傳動組件產品生產能力，上述項目產品屬于公司拓展的新產品，現已有部分在手訂單生產。本募投項目是基于傳動系統組件廣闊的市場前景，下游折疊屏手機以及智能家居持續的消費增長趨勢下投資興建的，發行人通過MIM業務的材料創新和產品高精度等方面的優勢，得以順利切入，并形成了技術上的先發優勢。同時也在依托現有產業的龐大客戶資源，積極向客戶滲透傳動組件產品。雖然上述項目產品與公司現有相關產品在主要生產設備、技術、下游客戶等方面具有一定共通性，且已具備一定的客戶基礎和意向訂單，但是如果后續產業政策、競爭格局、市場需求等方面出現重大不利變化，或公司市場開拓能力不足、市場容量增速不及預期，則公司可能面臨新增產能無法消化的風險。（八）應收賬款發生壞賬的風險2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月31日，公司應收賬款分別為56,151.80萬元、71,305.47萬元、89,345.08萬元和64,941.18萬元，占各期末資產總額的比例分別為24.23%、20.93%、23.87%和18.14%，隨著發行人業務規模的擴大，未來發行人應收賬款仍可能保持在較高水平，將可能影響發行人的資金周轉和經營活動的現金流量，給發行人的營運資金帶來一定的壓力。報告期內，公司壞賬準備計提比例分別為5.27%、4.43%、5.91%和6.98%，整體上呈現上升趨勢。隨著公司業務規模的擴大，未來公司應收賬款仍可能保持在較高水平，將可能影響公司的資金周轉和經營活動的現金流量，給公司的營運資金帶來一定的壓力。盡管公司的直接客戶主要為富士康集團、捷普集團、藍思科技等國內外知名產業鏈供應商，資信能力較強，壞賬風險較低，但若宏觀經濟環境及國家政策出現較大變動，造成客戶財務狀況惡化，可能會加大公司應收賬款的回收難度，使公司面臨應收賬款發生壞賬的風險。（九）存貨跌價風險2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月31日，公司存貨的賬面余額分別為30,035.23萬元、52,059.96萬元、51,015.21萬元和54,338.15萬元。公司存貨賬面余額較大，公司主要經營模式為“以銷定產、以產定購”，期末存貨主要是根據客戶訂單、預測需求或生產計劃進行生產及發貨所需的各種原材料、在產品及庫存商品。公司主要存貨均有對應的訂單、預測需求或生產計劃，出現存貨跌價的風險較小，但如果因產品質量、交貨周期等因素不能滿足客戶訂單需求，或客戶因產品下游市場需求波動進而調整或取消前期供貨計劃，可能導致公司產品無法正常銷售，進而造成存貨的可變現凈值低于存貨賬面價值，存貨存在跌價風險，將對公司的經營產生不利影響。（十）業績補償款無法收回的風險安特信2021年度未能實現業績承諾，基于相股權協議約定，公司應收業績賠償款總額為20,434.44萬元。公司依據《監管規則適用指引-會計類1號》及相關會計準則要求，已將尚未支付的股權款9,000.00萬元確認為金融資產，剩余款項因不符合資產確認條件未在賬面確認。截至募集說明書簽署日，公司尚未收回業績補償款金額為11,434.44萬元。由于《股份轉讓協議》相關條款計算得出的賠償金額已超出安特信60%股權的交易作價，同時也大幅超過本次收購交易對手方所收實際到的轉讓款金額，綜合考慮相關賠償義務人的實際償付能力以及其對安特信日常經營穩定的重要貢獻，為了維護安特信日常經營的穩定性，公司仍優先采用磋商和溝通的方式推動業績補償款的解決事宜，以期取得一個合法合規且切實可行的解決方案。若未來相關事項長期未能得到有效解決，公司將不排除采取提起訴訟或仲裁等措施，但由于本次業績賠償款金額較大，仍不能排除剩余賠償款無法收回的風險。目錄聲明............................................................................................................................1重大事項提示............................................................................................................2一、關于本次可轉債發行符合發行條件的說明................................................2二、關于公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級....................................2三、公司本次發行的可轉換公司債券不提供擔保............................................2四、公司的利潤分配政策及最近三年現金分紅情況........................................2五、本次可轉換公司債券相關風險....................................................................7第一節釋義..........................................................................................................17一、基本術語......................................................................................................17二、專業術語......................................................................................................19第二節本次發行概況..........................................................................................23一、公司基本情況..............................................................................................23二、本次發行概況..............................................................................................24三、本次發行的有關機構..................................................................................37四、發行人與本次發行有關人員之間的關系..................................................39第三節風險因素..................................................................................................40一、經營風險......................................................................................................40二、財務風險......................................................................................................44三、法律風險......................................................................................................47四、技術風險......................................................................................................47五、募投項目相關風險......................................................................................48六、本次可轉債發行的項目風險......................................................................50七、其他風險......................................................................................................53第四節發行人基本情況......................................................................................54一、發行人股本結構及股東持股情況..............................................................54二、公司組織結構圖及重要權益投資情況......................................................54三、發行人控股股東及實際控制人的基本情況..............................................62四、報告期內發行人、控股股東、實際控制人、發行人董事、監事和高級管理人員所作出的重要承諾及承諾的履行情況..................................................66五、發行人董事、監事、高級管理人員情況..................................................82六、發行人所處行業基本情況........................................................................100七、公司主營業務情況....................................................................................118八、核心技術與研發情況................................................................................143九、主要固定資產及無形資產等資源要素....................................................153十、公司最近三年發生的重大資產重組情況................................................174十一、公司境外資產情況................................................................................175十二、報告期內公司分紅情況........................................................................175十三、公司債券發行和償債能力情況............................................................178第五節合規經營與獨立性................................................................................180一、發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人被處罰情況.....................................................................................................................180二、資金占用及擔保情況................................................................................183三、發行人同業競爭情況................................................................................183四、關聯方及關聯交易....................................................................................185第六節財務會計信息與管理層分析................................................................201一、與財務會計信息相關的重要性水平的判斷標準....................................201二、公司報告期內財務報告審計情況............................................................201三、報告期內財務報表....................................................................................201四、關于報告期內合并財務報表合并范圍變化的說明................................211五、報告期內財務指標及非經常性損益明細表............................................212六、報告期內會計政策變更、會計估計變更及會計差錯更正....................201七、對公司財務狀況、經營成果、資本性支出、技術創新等方面的分析218八、財務狀況分析............................................................................................220九、盈利能力分析............................................................................................267十、現金流量分析............................................................................................290十一、資本性支出分析....................................................................................294十二、技術創新分析........................................................................................220十三、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項對發行人的影響300十四、本次發行對上市公司的影響................................................................302第七節本次募集資金運用................................................................................304一、本次募集資金的使用計劃........................................................................304二、本次募集資金投資項目的綜合情況........................................................304三、本次募集資金投資項目的報批程序........................................................318四、募集資金投資項目的必要性....................................................................318五、募集資金投資項目的可行性....................................................................323六、本次募集資金投資項目新增產能的合理性和消化措施........................325第八節歷次募集資金運用................................................................................329一、前次募集資金使用情況............................................................................329二、最近五年募集資金投資項目實現效益情況............................................340三、會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論................341第九節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明............................342一、發行人相關聲明........................................................................................342二、保薦機構（主承銷商）聲明....................................................................344三、保薦機構（主承銷商）負責人聲明........................................................345四、發行人律師聲明........................................................................................346五、會計師事務所聲明....................................................................................347六、資信評級機構聲明....................................................................................348七、董事會關于本次發行的相關聲明及承諾................................................350第十節備查文件................................................................................................352第一節釋義在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：一、基本術語發行人、公司、本公司、精研科技、上市公司指江蘇精研科技股份有限公司精研有限指常州精研科技有限公司控股股東、實際控制人指王明喜、黃逸超（二人系父女關系）股東大會指江蘇精研科技股份有限公司股東大會董事會指江蘇精研科技股份有限公司董事會監事會指江蘇精研科技股份有限公司監事會可轉債指可轉換公司債券常州博研指常州博研科技有限公司東莞精研、精研東莞指精研（東莞）科技發展有限公司上海道研指道研（上海）電子科技發展有限公司美國精研指GIANTECH.AMERICA,INC.香港精研指精研（香港）科技發展有限公司一研智能指蘇州一研智能科技有限公司安特信指深圳市安特信技術有限公司安信科指深圳市安信科技術有限公司安特信軟件指深圳市安特信軟件有限公司微億智造指常州微億智造科技有限公司瑞點精密指常州瑞點精密科技有限公司精研動力指江蘇精研動力系統有限公司創研投資指常州創研投資咨詢有限公司Apple、蘋果指AppleInc.，股票代碼為AAPL.O，發行人終端客戶，全球知名消費電子品牌商vivo指維沃移動通信有限公司，發行人終端客戶，國內知名消費電子品牌商OPPO指廣東歐珀移動通信有限公司，發行人終端客戶，國內知名消費電子品牌商Nothing指前一加聯合創始人裴宇2020年在英國創立的消費品牌，發行人終端客戶。2021年推出其首款產品ear，是一款碳中和真無線耳機哈曼、HARMAN指哈曼國際，股票代碼NYSE：HAR，發行人終端客戶，專門生產制造家用與車用音響，旗下擁有Revel、AKG、HARMAN等16個全球領先品牌的母公司安克指安克創新科技股份有限公司，A股上市公司，代碼300866.SZ，發行人終端客戶，國內知名消費電子品牌商，主營產品涵蓋移動電源、充電器、數據線、藍牙外設等智能數碼周邊多科指深圳市多科電子有限公司，發行人客戶，主營業務為通訊設備、通訊產品、移動電話機、電子產品、數碼產品及配件、周邊產品的生產飛智指上海飛智電子科技有限公司，發行人客戶，主營業務為電子產品、計算機軟硬件及輔助設備、可穿戴智能設備、智能家庭消費設備等產品的銷售新泉股份指江蘇新泉汽車飾件股份有限公司，A股上市公司，代碼603179.SH發行人客戶，主要從事于汽車內、外飾件系統零部件及模具的設計、制造及銷售;自營和代理各類商品及技術的進出口業務。德國巴斯夫集團指包括巴斯夫股份公司（BASFSE）、巴斯夫香港有限公司、巴斯夫（中國）有限公司、巴斯夫電子材料（上海）有限公司中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所、交易所指深圳證券交易所《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》公司章程指江蘇精研科技股份有限公司的《公司章程》《債券持有人會議規則》指《江蘇精研科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》本次發行指江蘇精研科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的行為最近三年及一期、報告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月報告期各期末指2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日保薦機構、主承銷商、中泰證券指中泰證券股份有限公司發行人律師、國浩（上海）律所指國浩律師（上海）事務所評級機構、中證鵬元指中證鵬元資信評估股份有限公司中興華會計師事務所、中興華指中興華會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構、中企華指江蘇中企華中天資產評估有限公司《評級報告》指中證鵬元資信評估股份有限公司出具的《江蘇精研科技股份有限公司2022年向不特定對象發行可轉換公司債券信用評級報告》（中鵬信評[2022]第Z[350]號01）《商譽減值評估報告》指《江蘇精研科技股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及深圳市安特信技術有限公司商譽及相關資產組可收回金額資產評估報告》（蘇中資評報字（2022）第1024號）《資產可收回價值評估報告》指《江蘇精研科技股份有限公司擬進行減值測試涉及深圳市安特信技術有限公司申報資產可回收價值之公允價值減去處置費用后的凈額資產評估報告》（蘇中資評報字(2022)第1025號）《2020年專項審核報告》指《江蘇精研科技股份有限公司購買深圳市安特信技術有限公司2020年度業績承諾實現說明的專項審核報告》（中興華字（2021）第020037號）《2021年專項審核報告》指《江蘇精研科技股份有限公司購買深圳市安特信技術有限公司2021年度業績承諾實現說明的專項審核報告》（中興華字（2022）第020004號）元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元財政部指中華人民共和國財政部工信部指中華人民共和國工業和信息化部國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會募集說明書指江蘇精研科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書二、專業術語MIM指MetalInjectionMolding（MIM，金屬注射成形）是一種將傳統粉末冶金工藝與現代塑膠注射成形技術相結合而形成的近凈成形技術。PVD指PhysicalVaporDeposition（PVD，物理氣相沉積）是指在真空條件下，采用低電壓、大電流的電弧放電技術，利用氣體放電使靶材蒸發并使被蒸發物質與氣體都發生電離，利用電場的加速作用，使被蒸發物質及其反應產物沉積在工件上。CNC指ComputerNumericalControl（CNC，計算機數字控制）是一種在數控機床上進行零件加工的一種工藝方法，是解決零件品種多變、批量小、形狀復雜、精度高等問題和實現高效化和自動化加工的有效途徑。TWS指TrueWirelessStereo的英文縮寫，即真正無線立體聲，其技術主要基于藍牙芯片技術的發展，工作原理為手機通過連接主耳機，再由主耳機通過無線方式快速連接副耳機，實現真正的藍牙左右聲道無線分離使用。OLED指OrganicLight-EmittingDiode的縮寫，又稱為有機電激光顯示、有機發光半導體，是一種電流型的有機發光器件。鐳雕指又稱為激光雕刻或者激光打標，是一種用光學原理進行表面處理的工藝。點焊指是一種高速、經濟的焊接技術，即把焊件在接頭處接觸面上的個別點焊接起來。該技術適于制造可以采用搭接工藝、接頭不要求氣密、厚度小于3mm的沖壓或軋制類薄板構件。噴砂指又名噴丸、打砂，指的是對機械工件的表面進行清理、除銹的工序。噴砂還能用于清除毛刺，處理鑄件，以及產生裝飾性表面。拉絲指是一種在金屬壓力加工中，在外力作用下使金屬強行通過模具，金屬橫截面積被壓縮，并獲得所要求的橫截面積形狀和尺寸的技術加工方法，又稱為金屬拉絲工藝。防指紋處理指是一種根據加工工藝要求，對金屬表面進行涂油處理的技術，主要用于不銹鋼、黑色金屬、有色金屬制品的保護與上光，避免大氣、酸堿和手印污染，同樣適用于封存防銹、室外防銹。拋光指是指利用機械、化學或電化學的作用，使工件表面粗糙度降低，以獲得光亮、平整表面的加工方法。平面研磨指是一種精加工方法，利用涂敷或壓嵌在研具上的磨料顆粒，通過研具與工件在一定壓力下的相對運動對加工表面進行的精整加工。攻絲指是用一定的扭矩將絲錐旋入要鉆的底孔中加工出內螺紋的工藝。后制程工序指是公司MIM產品燒結工序后產品的整形、表面處理（含PVD、鐳雕、拋光、噴砂等）等后工序的總稱。熱管指是HeatPipe的中文翻譯，由管殼、毛細多孔材料和工作液體組成的高效傳熱元件。將管內空氣排出，注入液體以填滿毛細材料中的微孔，密封后即成熱管。管的一端為蒸發段，另一端為冷凝段，熱量由熱管的蒸發端傳至冷凝端。VC指VaporChambers的縮寫，又稱均熱板、均溫板，VC和熱管的原理基本一致，內部填充的都是相變材料，在溫度不相同的情況下，相變材料在液體與氣體之間切換，內部會不斷的循環變化，以相變材料作為載體，不斷將溫度高的區域的熱量高效搬運到溫度低的區域，從而起到散熱的作用。AR指增強現實（AugmentedReality）技術是一種將虛擬信息與真實世界巧妙融合的技術，廣泛運用了多媒體、三維建模、實時跟蹤及注冊、智能交互、傳感等多種技術手段，將計算機生成的文字、圖像、三維模型、音樂、視頻等虛擬信息模擬仿真后，應用到真實世界中，兩種信息互為補充，從而實現對真實世界的“增強”.VR指虛擬現實（VirtualReality）技術是多媒體技術的終極應用形式，它是計算機軟硬件技術、傳感技術、機器人技術、人工智能及行為心理學等科學領域飛速發展的結晶，主要依賴于三維實時圖形顯示、三維定位跟蹤、觸覺及嗅覺傳感技術、人工智能技術、高速計算與并行計算技術以及人的行為學研究等多項關鍵技術的發展。齒輪箱指齒輪箱是一種用于通過減速增加扭矩增加減小的機械裝置。它由兩個或更多個齒輪組成，其中一個齒輪由電機驅動。齒輪箱的輸出速度與齒輪比成反比。近凈成形技術指零件成形后，僅需少量加工或不再加工，就可用作機械構件的成形技術。它是建立在新材料、新能源、機電一體化、精密模具技術、計算機技術、自動化技術、數值分析和模擬技術等多學科高新技術成果基礎上，改造了傳統的毛坯成形技術，使之由粗糙成形變為優質、高效、高精度、輕量化、低成本的成形技術。eSim指eSim是指將傳統SIM卡直接嵌入到手機、平板、可穿戴設備芯片上，而不再作為獨立的可移除零部件，使得智能手表可脫離手機獨立進行通話、娛樂、健身等場景應用。全制程指從模具的設計、開發，到鍛壓成型，到CNC精加工，再到陽極氧化、噴涂等表面處理、表面加工等各個工藝流程，都可以由公司自己完成。全制程能力對良率的控制起著關鍵作用。鉸鏈指又稱合頁，是用來連接兩個固體并允許兩者之間做相對轉動的機械裝置，所連接的兩部分或其中的一部分能繞著鉸鏈的軸轉動。RF指射頻（RF）是RadioFrequency的縮寫，表示可以輻射到空間的電磁頻率，頻率范圍從300kHz～300GHz之間，射頻就是射頻電流，簡稱RF，它是一種高頻交流變化電磁波的簡稱。每秒變化小于1000次的交流電稱為低頻電流，大于10000次的稱為高頻電流，而射頻就是這樣一種高頻電流。藍牙IC指藍牙集成電路，IC芯片是將大量的微電子元器件（晶體管、電阻、電容等）形成的集成電路放在一塊塑基上，做成一塊芯片。SMT貼片指SMT是表面組裝技術（表面貼裝技術）（SurfaceMountedTechnology的縮寫），是電子組裝行業里最流行的一種技術和工藝。攻牙指用專用工具在物體（一般為金屬）表面或者內部加工出螺紋滲氮指在一定溫度下一定介質中使氮原子滲入工件表層的化學熱處理工藝鈍化指金屬經強氧化劑或電化學方法氧化處理，使表面變為不活潑態即鈍化的過程，是使金屬表面轉化為不易被氧化的狀態，而延緩金屬的腐蝕速度的方法。APQP指產品質量先期策劃是QS9000IATF16949質量管理體系的一部分，產品質量策劃是一種結構化的方法，用來確定和制定確保某產品使顧客滿意所需的步驟。FMEA指失敗模式和效應分析（FailureModeandEffectsAnalysis）簡稱為FMEA，FMEA是在產品設計階段和過程設計階段，對構成產品的子系統、零件，對構成過程的各個工序逐一進行分析，找出所有潛在的失效模式，并分析其可能的后果，從而預先采取必要的措施，以提高產品的質量和可靠性的一種系統化的活動。SIP指系統級封裝（SystemInaPackage）簡稱為SIP，構成SIP技術的要素是封裝載體與組裝工藝。前者包括PCB，LTCC，SiliconSubmount(其本身也可以是一塊IC)。后者包括傳統封裝工藝(Wirebond和FlipChip)和SMT設備，SIP的產業模式不再是單一的代工，模塊劃分和電路設計是另外的重要因素。模塊劃分是指從電子設備中分離出一塊功能，既便于后續的整機集成又便于SIP封裝的技術方法。DFM指面向制造的設計（DesignForManufacturability）指產品設計需要滿足產品制造的要求，具有良好的可制造性，使得產品以最低的成本、最短的時間、最高的質量制造出來。根據產品制造工藝的不同，面向制造的設計可以分為面向注塑加工的設計、面向沖壓的設計和面向壓鑄的設計等。DOE指試驗設計法（DESIGNOFEXPERIMENT），通過對產品質量，工藝參數的量化分析，尋找關鍵因素，控制與其相關的因素。根據實際需求，判別與選擇不同的實驗設計種類，設計實驗步驟，發現如何控制各種影響因素，以最少的投入，換取最大的收益，從而使產品質量得以提升，工藝流程最優化。塑料材料、塑料粒子指顆粒狀的塑料，一般分為200多種，細分達幾千種。其上游原料是石油,主要以塑料的半成品形式存在,方便人們存儲、運輸以及加工成型。注：本募集說明書中若出現合計數與各分項數值直接相加之總和在尾數上存在差異的情況，該等差異均為采用四舍五入運算法則所造成。第二節本次發行概況一、公司基本情況中文名稱：江蘇精研科技股份有限公司英文名稱：JiangsuGianTechnologyCo.,Ltd.注冊地址：江蘇省常州市鐘樓經濟開發區棕櫚路59號注冊資本：155,193,217元1股票簡稱：精研科技股票代碼：300709股票上市地：深圳證券交易所成立時間：2004年11月29日辦公地址：江蘇省常州市鐘樓經濟開發區棕櫚路59號法定代表人：王明喜聯系電話：0519-69890866傳真：0519-69890860郵政編碼：213014統一社會信用代碼：913204007691020574電子郵箱：ir@jsgian.com經營范圍：電子、電器產品及組裝件的開發、制造與銷售；金屬裝飾品、模具的設計、制造與銷售；汽車零部件、通用工具、金屬零部件、陶瓷零部件1截至本募集說明書簽署日，公司因回購注銷股權激勵對象的限制性股票導致注冊資本已變更為155,173,793元，但尚未完成工商變更登記。本處注冊資本數額為變更登記完成前的營業執照證載金額。及高分子復合材料零部件、電機、齒輪和傳動部件的設計、開發、制造與銷售；粉末冶金粉體材料的制造與銷售；自動化設備設計、組裝、制造與銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：塑料制品銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。二、本次發行概況（一）本次發行履行法定程序情況本次可轉債的發行經公司第三屆董事會第八次會議、2022年第一次臨時股東大會審議通過。本次可轉債尚需經深圳證券交易所審核通過及中國證監會核準注冊。（二）本次可轉債基本發行條款1、本次發行證券的種類本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。本次可轉換公司債券及未來轉換的公司股票將在深圳證券交易所上市。2、發行規模根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣60,000.00萬元（含本數），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。3、票面金額和發行價格本次發行的可轉換公司債券每張面值100元，按面值發行。4、債券期限本次發行的可轉換公司債券期限為發行之日起六年。5、債券利率本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。6、還本付息的期限和方式（1）年利息計算年利息指本次可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：I=B×iI：指年利息額；B：指本次可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的本次可轉換公司債券票面總金額；i：指本次可轉換公司債券當年票面利率。（2）付息方式①本次可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉換公司債券發行首日。②付息日：每年的付息日為自本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。④本次可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。7、轉股期限本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。8、轉股價格的確定及其調整（1）初始轉股價格的確定本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，且不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額該日公司股票交易總量。（2）轉股價格的調整方式及計算公式在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或轉增股本：P1=P0（1+n）；增發新股或配股：P1=（P0+A×k）（1+k）；上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）（1+n+k）；派送現金股利：P1=P0－D；上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）（1+n+k）其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。當公司出現上述股份和或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。9、轉股價格向下修正條款（1）修正權限與修正幅度在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。（2）修正程序如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在深圳證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法本次可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為Q=VP，并以去尾法取一股的整數倍，其中：V指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P指申請轉股當日有效的轉股價格。可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。本次可轉換公司債券持有人經申請轉股后，對所剩可轉換公司債券不足轉換為一股股票的余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股后的5個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及利息。11、贖回條款（1）到期贖回條款在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。（2）有條件贖回條款轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：①在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；②當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t365IA：指當期應計利息；B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；i：指可轉換公司債券當年票面利率；t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。12、回售條款（1）有條件回售條款在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。（2）附加回售條款若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會或深圳證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。13、轉股后的股利分配因本次發行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。14、發行方式及發行對象本次發行的可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。15、向原股東配售的安排本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，向原股東優先配售的具體比例提請公司股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露，原股東有權放棄配售權。原股東優先配售之外和原股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售和或通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由主承銷商包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。16、債券持有人會議相關事項（1）債券持有人的權利：①依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息；②根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的本期可轉債轉為公司A股股票；③根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；⑥按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。（2）債券持有人的義務：①遵守公司發行可轉債條款的相關規定；②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；③遵守債券持有人會議形成的有效決議；④除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。（3）在本次發行的可轉換公司債券存續期內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：①公司擬變更可轉換公司債券募集說明書的約定；②公司不能按期支付本期可轉換公司債券本息；③公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或 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